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      1. 創業公司如何進行股權劃分?

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        最近總有創業公司的朋友咨詢如何進行初期的股權架構劃分?

        能否具體到數量級給出一個解決參考方案?

        誠邀各位朋友給出意見建議!

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        吭哧癟肚 1066870

        吭哧癟肚

        flowerface、自學成才、吃飽了犯困、單偉、pizza 等人認可

        越來越多的創業者在創業初期,意識到了這個問題,這是利好的。

        志趣相投的朋友們聚到一起創業,一定要杜絕平均和拖延!

        創業團隊的股權分配絕對不能搞平均主義。

        很多時候,創始人不愿意談論股權分配問題,這個話題不容易啟齒,所以他們要么完全回避這個問題,要么只是說一些模棱兩可的約定,比如“我們是平等的”、“先做事其他好商量”,或者拖延這個問題的討論說“我們之間還有什么不好說的,以后再說吧”。

        如果有 3個或3個以上的創始人,這種討論就變得更加困難了。 

        創始人普遍會犯的錯誤是:沒有在第一天就把股份的分配問題談清楚,并寫下來。股權的分配等得越久,就越難談。隨著時間的推移,每個人都會覺得自己是項目成功必不可少的功臣,關于股權分配的討論就會變得越來越難以進行。

        我的建議是,盡早進行股權分配的討論并達成共識。 談這個問題的理想時間是,幾個人決定一起做事情之前、正式開始做事情之后。

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        21天前 回復(6)
        方君祥 || 法務VC合伙人 1082076

        方君祥 || 法務VC合伙人

        方君祥 || 法務VC合伙人、coobo 認可



          創始人層面:主要關注的是控制權。
        • 一、股東會:為了嚴謹我得先約定股權生命線的前提是【同股同權】
        • 1/67%絕對控制權(有權修改公司的章程、增資擴股)

          2/51%相對控制權(對重大決策進行表決控制)

          3/34%否決權(股東會的決策可以直接否決)

          4/20%界定同業競爭權力(上市公司可以合并你的報表,你就上不了市了)

          5/10%有權申請公司解散(超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會)

          6/5%股東變動會影響上市(超過5%的股權所有權就要舉牌)

          7/3%擁有提案權(持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案)

          *注釋:這里就再簡單講一下【同股不同權】的情況,一般采用投票權委托協議一致行動人協議來約定從而實現同股不同權的效果,如果你想做AB股/雙層股權架構設計,或者三層股權架構設計,就要考慮在海外上市了,不然就不用想了(具體都是什么意思,這里就不展開講了)


        • 二、董事會:董事會的決策機制區別于股東會,按照【一人一票制】
        • *注釋:董事會成員是由股東會選舉產生,董事會對股東會負責。
        • 1/三分之二以上,依據董事會議事規則執行。
        • 2/半數以上,董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
        • 3/三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。
        • 4/特殊約定除外(例如:一票否決權)【依據董事會議事規則執行】

        • 以上描述的這些都是控制權要點,而創始人層面要思考的是如何絆隨著融資節奏一步步稀釋,整體防止控制權的丟失,這里就不展開講,涉及的內容是從公司層面整體出發的,操作起來非常復雜,基本上都是個性化設計的!
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        21天前 回復(0)
        吭哧癟肚 1066870

        吭哧癟肚

        單偉、Anthony 認可

        接上文:

        好,讓我們來看看黃馬克公司的“股份拼骨圖”吧:

        創業公司開張時應該發多少股票?這是很多創業者在成立公司時碰到的第一個現實問題。

        這個問題沒有標準答案,建議初創團隊先發約10,000,000股。在這個基礎上,經過三次融資以及團隊的期權,到上市的時候,公司的總股數會達到100,000,000到150,000,000之間,如果上市時每股定價為8-10元,這家公司的市值會有 8-10個億,只要估值超過發行價,馬上直*成為人人眼紅的Billion dollar公司。

        把股數定一千萬股還有一個原因,就是將來給員工發期權的時候,拿出0.5%來,對一家總股數是10,000,000的公司來說就是50,000股,而對一家總股份為100,000的公司,僅僅是500股,哪一個更加吸引人?!記住,將來給員工股份,別給百分比,給股數!

        原始股東結構

        股東名單 股權類型 股份 股份比例

        黃馬克/CEO        普通股        5,000,000        50%

        劉比爾/CTO        普通股        3,000,000        30%

        周賴利/COO        普通股        2,000,000        20%

        —————————————————-

        合計:                          10,000,000      100%

        黃馬克的公司憑其優秀的團隊和獨特的Idea,獲得了VC的青睞。A輪融資是以Pre money 350萬美金的價格融到了250萬美金,Post money即600萬美金,A輪投資人要求原有股東同意發15%期權給管理團隊,公司員工持股計劃在A輪投資完成前實施。黃馬克搞到了VC的一筆大錢,團 隊還占將近60%的公司股份,運氣真不錯。

        A輪投資前,公司員工持股計劃執行后的股權結構

        股東名單 股權類型 股份 股份比例

        黃馬克/CEO            普通股        5,000,000        42.50%

        劉比爾/CTO            普通股        3,000,000        25.50%

        周賴利/COO            普通股        2,000,000        17.00%

        員工持股 普通股        1,7*,706        15.00%

        ———————————————————–

        合計:                             11,7*,706       100.00%

        一般來說,VC會要求員工持股計劃在VC投資進來之前執行,這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私,要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計劃,這時A輪VC和創始股東將一起稀釋。

        員工的期權比例應該留多少?這個問題也是沒有標準答案的,一般來說是5-15%。創業公司的原始股是很珍貴的,盡管它在很多人眼里并沒有什么價值。

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        21天前 回復(0)
        劉剛 1066800

        劉剛

        知投資本謝艷 認可

        話題很大,員工股權劃分是為了讓大家共同把蛋糕做大,做持續,基本邏輯是與商業模式核心環節資源未來匹配,根據關鍵資源點崗位與員工的貢獻和能力,與公司有些是命運共同體、有些是事業共同體,有些是利益共同體,進行相應的區分,華為應該是一個借鑒。
        21天前 回復(0)
        賀曦光 1004145

        賀曦光

        夕夕公主 認可

        我覺得,創業企業在投資人進入之前,要對公司股權結構進行規劃,公司創始人要占絕對控股,持有大于67%公司股權,另外幾個聯合投資人或聯合創始人持公司15%左右的公司股權,另外,有15-20%的股權做為公司核心團隊的股權激勵池,不過這部分股權最好由公司創始人代持,分三年左右實施完成。這個股權結構能保證公司核心團隊的穩定,另外,也比較容易得到投資人的認可。公司不是大學,在實際*作過程中,需要集中決策,保證公司運營決策效率和核心層的穩定。有一些創業企業的股權結構是50%50%或者平均分配股權比例,這些股權結構都被實踐證明是公司短命和內耗的根源!還有一類公司的股權結構不反映公司核心能力的結構,例如,出資人占大股份,而核心人員由于出資問題則占很少股份,這種結構很容易導致核心團隊成員的分裂,羅輯思維的前身之變就是一個證明!而在技術類創業公司中,又會呈現另外一種格局,核心技術創始人,持有公司控股股權,進而掌握公司的經營,但這種公司會常常出現,總工程師當董事長,而董事長缺乏經營管理能力,最后公司在技術導向下,使公司走進了死胡同!這些教訓告訴創業者們,創建公司之初,把股權結構設計好,并在核心團隊達成共識,這是公司日后走向成功的必要條件之一!磨刀不誤砍柴功的道理在創業企業管理中也同樣適用,中國創業者一要理解和重視公司股權結構這個問題,同時也要具有契約精神,兩者缺一不可!


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        21天前 回復(0)
        方君祥 || 法務VC合伙人 1082076

        方君祥 || 法務VC合伙人

        coobo 認可

        題主,你好!看到你這個問題之后,翻閱了一下相關回答,有很多大佬也有分享自己很棒的觀點,非常高興能夠給到這邊一點經驗之談,這也是我在知乎上和知友們分享的這個話題:人力資本時代的股權架構設計。事實上,我在考慮分享這個話題的時候。也大概回顧了一下一年多以來自己深度服務的幾十家初創企業,從而總結了自己的一些心得體會。


        從宏觀層面上,創業公司早期最為核心的四類人:創始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風險的承擔者價值貢獻輸出者,在人力資本/互聯網輕資產驅動的初創公司,早期做股權架構設計的時候基本上都是圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認可。

        在我看來,科學的股權架構基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求:

        • 創始人維度來看,本質上的訴求是控制權,創始人的訴求是掌握公司的發展方向,所以在早期做股權架構設計的時候必須考慮到創始人控制權,有一個相對較大的股權(一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍)
        • 合伙人維度來看,合伙人/聯合創始人作為創始人的追隨者,基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一,希望在公司有一定的參與權話語權。所以,早期必須拿出一部分股權來均分(這部分股權基本上占到8%-15%)
        • 核心員工維度來看,他們的訴求是分紅權,核心員工在公司高速發展階段起到至關重要的作用,在早期做股權架構設計的時候需要把這部分股權預留出來,等公司處于快速發展階段的期權就能真正意義派上用場(通常建議初次分配完之后同比例稀釋預留10%-25%)
        • 投資人維度來看,投資人追求高凈值回報,對于優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出,所以在一定程度上說,投資人要求的優先清算權優先認購權是非常合理的訴求,創始團隊在面臨這些訴求的時候,一定程度上還是需要理解。

        • 從微觀層面上
        • ,股權是多種股東權利的集合體(投票權、分紅權、知情權、經營決策權、選舉權、優先受讓權、優先認購權、轉讓權等),其中,表現最為重要的是投票權分紅權。當我們在早期真正做股權架構設計的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背后具體的細節分析。而題主的問題僅是創始人宏觀維度背后股權分配中的股權比例確認(股權怎么分)的問題,事實上,在人力資本驅動的創業時代,我們要思考的不僅僅是股權比例的問題!而是圍繞著股權做體系化設計。


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        20天前 回復(0)
        方君祥 || 法務VC合伙人 1082076

        方君祥 || 法務VC合伙人

        coobo 認可

        • 三、股權分配:
        • 主要是量化分配【量化】和分期兌現【動態】
        • 【量化】
        • 在早期股權分配的時候,通常情況下,我們只用考慮到創始團隊成員之間的股權分配的問題,那么股權怎么分比較合理呢?在這里我們要區分的是人力資本驅動的互聯網輕資產行業和財務資本驅動的重資產行業,我的以下觀點是基于人力資本驅動的互聯網輕資產行業考慮的:

        • *注釋:我們把這個股權比作一個蛋糕,先切成四塊。然后每個人在每個維度根據個人實際現狀進行量化分配,最后加起來就是你們的股權分配結果。

        • 1、創始人股:為保障創始人控制權,通常情況下會有一部分蛋糕是創始人獨占的,我建議是20%-30%(具體根據發起人人數確定)
        • 2、身份/發起人股:為保障聯合創始人話語權,這個維度上的蛋糕是大家一起均分的,我建議是8%-15%之間(具體根據發起人人數確定)
        • 3、風險/資金股:回到最開始講的早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者,在這個維度上就是早期的風險承擔部分,這個維度上的蛋糕是依據實際出資來確定,我建議是10%-25%(具體根據實際出資總額和工作年薪與現行工資差額來確定)
        • 4、貢獻股:圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認可,這部分蛋糕我的建議是30%-62%,大致分為基礎貢獻股(公司背景和工作年限)和崗位價值貢獻股(基于行業屬性判斷的崗位價值權重)。

        • 【動態】
        • 大多數輕資產的互聯網公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發展,但是由于人力資本的不確定性太強,特別是一些核心關鍵崗位的leader(通常就是合伙人/聯合創始人)一旦發生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營,同時也帶走其名下的股權。給后期的發展埋下深深的隱患(這里就不詳述了,太多的案例)。所以,基于此我建議股權是動態的:
        • 成熟期:3-5年

        • 成熟機制:以4年成熟期為例 1+1/36   1+1+1+1  2+2  3+1  1+2+1

        • 成熟原則:創始團隊成熟機制盡量保持一致

        • 立刻成熟份額:基于合伙時間確定(3個月5% / 6個月10%)

          • 聯合創始人層面:主要關注的是話語權
          • 一、持股比例:原則上來講,聯合創始人持股比例最好是10%-25%之間(上下浮動2%)。創始人持股比例應該是合伙人人均持股比例的2-4倍(聯合創始人早期最好控制在2-5人,后面加入的便是合伙人)。

          • 二、持股模式有三種:直接持有、創始人代持、持股平臺
          • 直接持有:表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權,直接登記部分的股權是指各自(已經成熟的股權+未成熟的股權)

          • 創始人代持:表示該部分股權不顯名,該部分是指未成熟部分股權。創始人工商登記的股權(未成熟的全部股份【包括自己+其他聯合創始人】+自己已經成熟股份)

          • 持股平臺:設立一個有限合伙(基本上就是一個殼),創始人做為有限合伙的GP,被激勵對象作為LP,基于有限合伙的特殊性,GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩定,也是大多數做股權激勵時采用的方式。

          • 三、進入機制即成熟機制參見【動態】
          • 四、退出機制:主要分過錯退出和無過錯退出;過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格(零對價/1元人名幣)回購其所有股權(不論成熟與否);無過錯(成熟股權)退出一般有兩種補償模式,其一,按照凈資產的1.5-2.5倍之間結算;其二,則是按照對應估值的10%-20%。無過錯(未成熟部分股權)按照獲得時對應股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數進行補償(控制在3倍以內)。
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        20天前 回復(0)
        方君祥 || 法務VC合伙人 1082076

        方君祥 || 法務VC合伙人

        朱任翔、coobo 認可

            核心員工層面:預留合適的期權池
          • 一、期權池比例的確定:一般有種三個方式:
          • 其一,投資人要求的比例確定;
          • 其二,根據創始團隊的情況確定,
          • 其三,基于已有的方向/商業模式設計確定。

          • 二、期權池的來源:通常情況下建議是創始團隊之間確定好股權比例后,同比例稀釋一個(前面三種方式確定的比例)期權池,然后把期權池設計成10,000,000股(自由約定,以方便計算和統計為主)。有的創始團隊早期期權池預留特別大(一般是指在30%以上),這樣也有一定道理,一方面避免再次增發帶來麻煩,另一方面對于創始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇,后期再做期權池的切割,形成一個小的資源型期權池,用于以小博大的商業操作模式,如果真的是這么做的話,最好記住的一點是,要約定好在某個階段/事件前,期權池剩余沒有發完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創始團隊成員的比例(第一次稀釋時的比例)返回到各自名下,但是預留較大期權池也是有一定的隱患和后期的糾紛。對于期權激勵計劃的實施可能會造成不恰當的操作,也就是說就是很可能發多了,反過來,損失的是創始團隊成員的利益。

          • 三、持有模式:代持和持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持,天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作,比較合適的期權激勵計劃:我建議是天使輪后,A輪前實施第一次激勵計劃,這一次大概會花掉整個期權池的1/3。因為越是早期,對于核心員工來講風險越大,所以這一次對于整個期權池的消耗是比較大。

          • 四、如何行權與如何確定行權價格
          • (事實上是自由約定的):我用下面這張圖來描述吧(不詳細做解釋,這部分內容挺復雜)。

          • 五、退出機制:類比聯合創始人的退出機制設計,因為期權行權之后就會變成實實在在的股權,主要分行權期前退出行權后退出,行權后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。




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        20天前 回復(0)
        方君祥 || 法務VC合伙人 1082076

        方君祥 || 法務VC合伙人

        coobo 認可

            投資人層面:追逐資本的優先權【告誡創始團隊】
          • 一、持股比例:種子階段(5%-10%,對應估值300萬-600萬之間);天使輪階段(10%-20%,對應估值在1000萬-5000萬之間);以上估值區間不是完全正確,具體根據投資人給出的估值為準。往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪,是根據項目的具體發展進度來確定,如果項目呈現的一直保持上升發展趨勢,建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害,前后估值拉開過大!

          • 二、投票權:關于投票權方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權和股東會中的一些保護性條款。投資人之所以會這么要求,一方面基于對資本的安全考慮,另一方面基于對創始團隊的不信任造成的。

          • 三、優先權:優先分紅權、反稀釋權、領售權、隨售權、優先清算權、優先認購權以及其他特殊權利。以上這些優先權本質上是為了保護投資人的資金能夠快速進入,快速退出,至于具體的細節,每個權利代表什么意思,這里面非常復雜,包括怎么和投資人進行合理的商業博弈,都是需要精心策劃和設計的。

          股東(合伙)協議的相關法律風險【簡要提示】
          *注釋:由于回答此問題的內容太多,這部分先點到即止!
          一、決策和議事規則
          二、競業禁止約定
          三、保密約定
          四、配偶股權處分限制
          五、繼承股權處分限制

          法律文件【簡要清單*不全】
          以上幾段回答是連載的,均來自知乎專欄:4C量化股權架構設計&法務VC,回答基本能解決題主的問題,結尾部分涉及的是具體的法律服務層面,所以比較粗描淡些。


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        21天前 回復(2)
        吭哧癟肚 1066870

        吭哧癟肚

        Anthony 認可

        我在網上扒了一段文字,覺得很有實用價值,作者 乾龍創投創始合伙人 查立,*微博 @查立,作者擁有文章版權。

        創業初創公司的 股份拼骨圖

        俺們創業者都是*骨頭,不去尋求過安安穩穩的日子,卻偏偏要去沖*、去拼命。創業圖的是什么?是公司里的“股權”。

        弟兄們教你一個字:Captable,這是一個恐怕在字典里都找不到的單詞,卻在創投和創業當中,無所不在、無時不用,什么意思呢?即創業公司里的“股份拼骨圖”。公司成長需要不斷引入資金,每次拿了投資人的錢就要給人家股份,所以“股份比例”會隨著公司不斷的融資和擴大而變化。

        讓我們來一起來玩一盤Captable的游戲…不,做一道“應用題”:以創業為起點、上市為終點,把一個創業公司成長過程中的每一次股份變化都匯總起來,看看這“股份拼骨圖” 是如何發生變化的?這里面究竟隱藏著什么樣的玄機。

        假設1:一個創業公司從一個idea到上市要進行三次融資

        A輪:證實模式;

        B輪:發展、復制模式;

        C輪:形成規模,成為行業龍頭,達到上市要求。

        假設2:公司發展需要不斷有精兵強將加入,公司要不斷拿出股份給團隊成員。

        假設3:每一輪VC的資本進來,公司大約要稀釋25-40%

        假設4:公司業績發展好,每一輪融資的估值都是在前一輪價格的基礎上往上翻番,這叫溢價,VC的術語叫作Up round;但是創業公司免不了風風雨雨出現坎坷,有時候公司的錢燒光了,業績還沒有起來,急需有人投資,這樣的公司在談判桌上沒有份量,對方愿意投資,但是估值很低,甚至低于前一輪的價格,創業者別無選擇,也只好認了打折價讓新的投資人進來,這種情況叫Down round,有點“*賣”的意思。

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